秦国灭掉魏国之后，秦王嬴政又把战略重点从中原转移到了南方荆楚地区，并且把下一个攻击的目标锁定为楚国。

楚国在战国早期的时候也有过变法活动，当时吴起从魏国来到楚国，受到楚悼王的重用。一年后，吴起担任楚国令尹，开始主持变法。他认为当时楚国兵力弱、国家贫困的原因是“大臣、封君太多”，于是他大力裁减无能的大臣们，削夺了封君的一些特权，强化了君主的权力，同时不断地扩充兵力，率兵向南平定了百越，楚国由此强盛起来。

但是，楚悼王去世后，吴起也被那些反对变法的贵族大臣们联手杀害了。吴起死后，许多变法措施没有坚持下去。

如果楚国的变法图强能够坚持下去，楚国完全有可能最先实现统一中国，因为当时楚国的疆域最大，占据着中国南部、东部和吴越的广大地区，兵精粮足，物产十分丰富。

楚国是最早实行郡县制度的国家之一，但由于吴起变法时间比较短，变法的力度和效果远远不如秦国的商鞅变法。

在后来依靠变法崛起的战国七雄相互争斗的关键时期，楚国却出了一位昏君，那就是楚怀王。他的战略决策一再失误，导致楚国在七国竞争中失去了原有的优势。

当时齐国、楚国一度联手抑制秦国的扩张，取得了一定的成效。秦国于是派张仪游说楚怀王。张仪以奉献600里土地为诱饵，劝说楚怀王与齐国断交。楚怀王贪图小利，又没有战略眼光，就与齐国断交了。张仪见破坏齐、楚联盟的计策已经成功了，于是就改口说只给楚国6里土地封邑，楚怀王一怒之下，又与秦国断交了。

盛怒之下的楚怀王派兵与秦国交战，被秦军俘虏了楚军的主将和副将，夺得了楚国600里土地，楚国的汉中郡从此纳入了秦国的版图。楚怀王恼羞成怒，竟然不计后果地调动全国的军队与秦国交战，结果楚军又一次战败，楚国的力量被大大削弱了。

屈原当时在楚国任左徒，参与管理国家政事。可是楚怀王听信了宠姬郑袖、儿子子兰、权臣上官大夫靳（jìn）尚等人的谗言，对屈原的劝谏置之不理。秦国在夺得楚国600里土地之后，又以结盟为诱饵，骗楚怀王到武关会见。楚怀王听信子兰的话，不顾屈原的劝阻，贸然前往秦国，被秦军扣押，最后客死在秦国，成为天下人的笑柄。

楚怀王之后，楚国的实力更是一落千丈，而秦国在秦昭襄王的统治下更加强盛，在秦、楚之间的战争中，都是以楚国战败割地求和而告终。公元前278年，白起攻下楚国都城郢（今湖北江陵），焚毁了楚国先王墓夷陵，楚襄王被迫迁都于陈。公元前277年，秦军又占领了楚国的巫郡、黔中郡地区。

至此，楚国的疆域大大缩小了，国势也今非昔比。

在后来春申君专政时期，楚国曾经一度恢复了强大。春申君有个门客叫李园，他贪图富贵，将妹妹献给春申君。李园的妹妹怀孕后，李园又怂恿春申君将妹妹献给楚王，李园的妹妹后来生了一个儿子，被立为太子。李园也因此得到楚王的宠信。李园担心春申君把这件事泄露出去，就派人埋伏在王宫的棘门外，将春申君杀掉了。

楚国陷入了内乱之中，国力更加衰落。

秦国如果现在出兵一举灭掉楚国，看来应该是毫无悬念的事了。

秦王嬴政召来老将王翦和将军李信一起商议新的作战计划：“本王此次召两位将军来，是为了商讨攻打楚国的事情。两位将军认为灭掉楚国需要多少兵力？”

两位将军沉默良久，都默默在心里盘算着。

秦王嬴政等了一会儿，先问王翦：“老将军估计要用多少兵力？”

老将王翦沉吟着说：“楚国地大物博，兵力强盛，再加上楚怀王入秦做人质，死在了秦国，楚国人都恨秦国，民间有‘楚虽三户，亡秦必楚’的歌谣流传。因此，末将认为要想攻取楚国，至少需要60万兵马。”

秦王嬴政听到这里笑了笑，没有发表意见，又转向李信说：“李将军认为呢？”

李信骄傲地说：“我认为有20万兵马就足够了。”

“20万就够了？”

“是的，只需20万，而且是分两路进攻，一路取鄢郢，一路攻平舆（yú），然后在城父会师，待大江以北的楚军全部被歼灭后，休整一些日子再向东攻打楚都寿春，捉拿楚王，灭掉楚国是指日可待的事情。”

“王将军还有什么意见吗？”秦王又问王翦。

王翦沉默不语，轻轻摇了摇头。

秦王嬴政赞许地看着李信说：“李将军果然英勇，那就按你说的，你和蒙恬将军各率领10万兵马，分两路出击，同时向楚国推进，捉拿楚王。”

李信领命而去，秦王看着王翦的白发，心中暗暗感叹：真是岁月不饶人啊！这么多年过去了，当年的虎将如今已是老态毕露。看样子秦国应该尽快培养新的接班人了。

李斯听说这件事后，急忙来见秦王，劝说道：“楚国虽然日渐衰落，但是多年来一直拥有除巴蜀以外的大部分南方地区，那里到处是鱼米之乡，物产相当丰富，经济基础十分雄厚。因此，消灭楚国并不是件容易的事。”

秦王嬴政自信地说：“我大秦国土地广阔，兵精粮足，金银如山，楚国即使再富有，也无法与我秦国相比！”

李斯坚持说：“李信将军年轻气盛，过于自信。还是王将军阅历丰富，老成持重。臣认为王将军说得更有道理。”

秦王嬴政很不高兴地说：“你对楚国估计得过高了。”

李斯继续说道：“臣认为楚国不仅物产富饶，经济实力强，更主要的是楚国地域宽广，内部地形复杂，虽然没有进攻的实力，但是防守绰绰有余。大王如果出师20万，楚军一定会诱使我军深入，然后分散我军力量，再利用地形优势，集中兵力进行反击。到那时，我军就会陷入楚军的重重包围之中，进退两难。”

可是秦王仍旧坚持李信的观点，说：“先君昭王在位的时候，楚国号称占地5千里，雄师百万。但是武安君白起只率几万人攻打楚国，就一举攻克鄢郢，直抵竟陵。楚国根本无力反击，最后只得举国东迁。现在楚国日渐衰弱，财富、土地、军队还不到原来的一半，而我秦国却比原来强盛很多倍。用比过去强五倍的兵力去消灭一个比过去弱小一半的国家，难道还会没有把握吗？”

李斯申辩说：“武安君白起当年之所以能用几万军队战胜楚国，是因为当时楚国群臣互相嫉贤妒能，贤臣受到排斥，阿谀奉承之辈当道，百姓离心离德。”

但秦王嬴政仍然一意孤行：“楚国现在是李园执政，君臣上下不和，空前腐败，情况比当年白起伐楚时还糟糕。”

就这样，秦王嬴政派李信与蒙恬各率10万人马同时向南进攻楚国。李信攻打平舆，蒙恬攻打寝城，全都大败楚军。

李信又趁势拿下郢城、鄂（è）城，一路上势如破竹，不知不觉滋生了骄傲的情绪。他满面春风地笑着对部下说：“王翦将军曾经说过楚军强悍，但依我看，不过是徒有虚名罢了。待我和蒙将军会师城父，直捣寿春，也让楚军知道知道我李信的厉害。”

一名部将站起身说：“将军，我们不可太过轻敌。项燕所统率的楚军主力部队还没有赶到，到那时一定会有一场恶战的。”

李信哈哈大笑道：“楚军早已经被我们的雄兵杀得闻风丧胆了，百里之内都没有楚军的影子。”说完又转头问旁边的都尉：“我们的搜索部队发现到什么敌情了吗？”

都尉恭敬地回答：“末将已派出两支搜索队伍，仔细搜索了方圆百里以内地区，都没有发现任何敌军的踪迹。”

“哈哈哈，楚军一听到我秦国大军到了，早就不知道跑到哪里去了。”

李信率领着10万大军分作三路行进在崎岖的山地上，远远地已经能望见城父的城墙了。

前面有人飞马来报：楚军早已撤走，城父已经是一座空城了。蒙恬将军的先遣人员也已抵达城父，不过大队人马还在60里之外，正在向这里前进。

李信下了马，巡视着在山区里艰难行走的兵士们。

一个副将前来请示：“将军，今晚我们在哪里扎营？是进城还是在城外？”

“一部分军队进城，一部分军队在城外扎营，这样更便于警戒。”

“末将现在就传令下去，就地筑壁扎营。”副将秦胜说完转身要走。

李信叫住了他：“现在方圆百里之内见不到敌军的踪迹，我们部队近日行军劳累，而且明天天一亮就进城，就不必再筑壁了。”

秦军的军法规定，军队休息宿营，哪怕是只停留几个小时，也要伐木筑壁，设置障碍物，以防止敌人偷袭。

秦胜本想奉劝几句，但是看到李信胸有成竹的样子，就没再多说什么。

李信的部队睡到半夜，突然听到号角声四起，喊杀声震天，漫山遍野，杀出无数的楚军，他们全都用黑布蒙着脸，每个人左手臂上都缠着一块白布，在秦军中左冲右突，十分勇猛。

秦军从睡梦中惊醒，拼命抵抗，双方展开一场混战。楚军有备而来，秦军却是仓促应战，所以很快就抵挡不住了。秦军无奈，只好向西面突围，却正遇上楚军埋伏。经过一夜的奋力厮杀，天明后秦军只剩3万人了，退守到几个山头上，等待蒙恬的部队来救援。

蒙恬率领的部队在30里外的一处山路上也遭到了楚军的伏击，经过一天一夜的艰苦抵抗，终于冲出包围。他们知道了李信部队的情况后，正向城父这里赶来准备援助。

原来，项燕率领的5万楚军都是精兵强将，他们跟随在李信大军的后面，三天三夜都没有宿营，所以比李信大军早一步到达城父。他们熟悉这里的地形，就在山里悄悄地埋伏起来，等李信率领大军来到城父以后，趁李信大军防备松懈（xiè）时一举偷袭成功。

楚军采取的战术是白天休息，晚上出击。秦军被困在山顶上，没有水源，还要受日晒雨淋，到了晚上，更要防备楚军的袭击，几天下来就苦不堪言。

就这样，两军僵持了三天三夜，山顶的秦军只剩下1万多人了。

蒙恬率军赶到时，楚军突然撤走了，几万人好像一下子消失在群峰重叠的山里了，变得无影无踪。

蒙恬率领部下进驻城父，10万人只剩下不到7万；而李信率领的10万大军，到这时只剩下几千人了，10名副将战死了7个。

李信前思后想，认为是因为自己太过轻敌了，所以才会造成这么大的损失。他看着自己手下的残兵败将，十分自责，当天晚上，就拔剑自尽了。