秦军攻赵虽久攻不下，但赵国被严重削弱，丧失了牵制秦军，救援韩、魏的能力。秦国的既定方略是先弱赵，再亡韩、魏，此时秦王认为时机已到，便决定灭掉韩魏，再伺机而动，灭掉赵国。
那么，秦国是如何灭掉韩国的呢？这还要从韩国自身说起。
韩起源于晋国同姓宗室，也是周王室的宗室，与燕国同为姬姓诸侯。公元前433年，晋国的韩康子与魏桓子奉宰相智伯之命，准备在晋阳讨伐赵襄子，瓜分他的封地。但经过赵襄子的游说，最后韩魏临阵倒戈，三家联合灭掉了智伯，瓜分了智伯的封地。从此韩、赵、魏三卿独霸了晋国。后来，三卿将晋的领地瓜分，灭亡了晋国。这就是“三家分晋”。赵、魏、韩成为三个独立的诸侯国后，得到了周天子的认可。因此，人们常常将韩、魏、赵三国合称为三晋。
韩国建国时，就处于四战之地。北有魏赵，东有齐，南有楚，西有秦。一百多年来，韩国就是在这样恶劣的环境下生存下来的，与各国都曾有过激烈的交锋。在这样恶劣的环境下生存，韩国必须有自己的“撒手锏”。
魏桓子画像
当时，韩国有着最先进的兵器制造技术，它的弓、弩、剑都是当时超一流的兵器，史载“天下之强弓劲弩皆从韩出”，韩国的弩威力巨大，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”。韩国的剑“陆断牛马，水截鹄雁，当敌则斩坚甲铁幕”。这些先进的兵器，就是韩国的“撒手锏”。因此，当时的韩国有“劲韩”之称。
韩国国力最强盛的时期是韩昭侯在位时。当时，韩昭侯任用法家学派的申不害变法，韩国内政修明国力较为强盛，但韩国弱小的祸根也就此种下。
法家有法、术、势三派，申不害是“术”派的代表人物。因此，申不害变法的核心是术，是君主驾驭臣子的方法。韩昭侯变法的主要内容是学习怎样用“术”驾驭臣僚。但这些都是虚的东西，他没有在富国强兵等实的东西上下工夫。
因此，韩国实际只是政治力变得强大了，经济和军事实力的提升并不明显。与之仅相隔一年的商鞅变法，是着重于“法”，重点放在了富国强兵上。这两个变法虽然都是由法家学派的人物主持，但由于两个人的思想差别极大，因此取得的成效也是明显不同的，所以我们说，韩国弱小的祸根从申不害“务虚不务实”的变法起就埋下了。
韩康子画像
韩国的国土面积在七国之中最小，是相对的小国。小国的生存之道有两种，一种是改革图强，从内部使自己强大；另一种是通过外交依附于某个大国，获得大国的庇护。
韩国力图通过改革使自己强大，但天不遂人愿，韩国的强盛并没有持续多久。在申不害担任韩相的十几年期间，没有任何一个国家敢侵略韩国，史载：“内修政教，外应诸侯十五年，终申子之身，国治兵强，无侵韩者。”但申不害死后，韩国的处境就开始变得恶劣。
由于韩国的变法并不持久，不足以使韩国强大起来，因此韩国要想生存，就必须在外交上下工夫，但从韩国的表现来看，他的外交搞得实在糟糕。
韩国的外交政策，用四个字形容就是：摇摆不定。对小国来说，这样的外交政策是最致命的。
战国初期，魏国最强大，到处侵略他国。有一次，魏国攻打赵国时，将赵国的都城邯郸包围了，当时各国相对均势，不希望任何一方独大。因此，各国间常常互相帮助，共同抵御侵略。赵国一面苦战，一面向齐国和韩国求救。
韩昭侯不知道该不该出兵，就问申不害。但申不害也不知道，他就说需要考虑考虑。几天后，申不害猜到了韩昭侯的心思，就建议韩国联合齐国共同出兵。韩昭侯也不想看着魏国过分强大，因此这个建议很符合他的心思。于是，齐国和韩国就联手出兵了，但联军没有去给邯郸解围，而是攻打魏国的首都，迫使魏军回援。这一仗，就是历史上非常有名的围魏救赵。
从韩国的这次表现来看，韩国的外交政策一直不明确，始终在摇摆。
其实，对韩国来说，其外交的重点应是联弱攻强，防止超级大国出现。因为只有超级大国才能灭韩，一般的强国即使灭了韩国，自己也会损失惨重，被他国灭掉。所以，联弱攻强应该成为韩国的基本外交政策。但韩昭侯没有这种意识，最终他决定出兵救赵只是一种短期利益行为，联弱攻强并没有成为韩的基本国策。
宣惠王画像
秦国崛起后，韩国的外交应是联合六国削弱秦国。但韩昭侯以后，韩国庸才辈出，昭侯也没有留下既定的外交战略，韩国只好在侍秦和抗秦上来回摇摆。
韩宣惠王时期，秦国攻占了韩国的脩鱼，俘虏了韩国将领。韩国有大臣对韩王说，我们派人去跟秦国求和吧，盟国都不可靠，不如我们送给秦国一个城市，然后跟秦国联合去打楚国，再从楚国夺回一座城市，这样秦国不打我们了，我们也没损失，不是两全其美吗？
韩王觉得有道理，就派使者到秦国准备和秦国商议攻楚。楚王听说这件事后，就召集谋士商议应对之策，有人建议说楚国一定要大张旗鼓地宣扬援韩抗秦，让各国都知道，然后再派人带厚礼见韩王，告诉韩王楚国会是韩国坚强的后盾。
韩宣惠王听说后，就觉得联楚攻秦才是长远之策，于是他便下令停止和秦国议和。大臣劝谏说，楚国很有可能是虚张声势，但韩宣惠王一直觉得秦国才是韩国最大的威胁，因此最终接受了楚国的建议。
宣惠王十九年，秦韩两国开战。这是一场大会战，韩军哪里是秦军的对手，很快就招架不住。韩宣惠王不断派使者催促楚国出兵，履行约定。但直到韩国战败，也没见到楚国的一兵一卒。最终，楚国把韩国给忽悠了。这坑苦了韩国，最后韩国不得不向秦国求和，把自己的太子派到秦国做了人质。
这次之后，韩国发现五国确实不可信，他们都想利用韩国消耗秦国。因此韩国的处境很尴尬，它合纵不起来，但连横却只能帮助秦国强大，加速自己的灭亡。在这样两难的境地下，韩国的外交政策越来越无力，最终变成了苟延残喘的自保，只要能自保，割地、求和等等什么条件都能答应。秦昭王后期，韩国被打得没办法，就向秦称臣，成为秦的附属国，只求苟安，能存在一年是一年。
此后，秦国一直蚕食韩国，到秦王发兵灭韩的前一年，韩国只剩下了两座城池。
这种情况下，韩国的灭亡就是时间问题了。公元前231年，趁赵国无力牵制秦军的时机，秦军轻松攻下南阳。一年后，秦军都没遇到像样的抵抗，就将韩国都城攻下，俘虏了韩王。就这样，韩国成为战国七雄中第一个被赢政灭掉的国家，也拉开了赢政一统天下的大幕。