这就是赵王办的第二件坏事：不明大势，侵燕自损。
当时，燕国弱小，赵国强盛。但燕国就像是苍蝇一样，一旦有机会就去叮赵国，使赵国觉得十分恶心。赵国当时的国力不足以灭燕，又有秦军虎视眈眈。因此，赵王的最佳决策应当是主动与燕国修好，而不是主动寻衅，致使燕国和秦国成为事实上的盟友，共同夹击赵国，陷赵军于两面作战的境地。
如前所述，赵王趁秦王亲政，忙于内部事务的机会，大举攻燕，结果秦军抗赵援燕，秦赵又在太行山一带形成了对峙局面。
公元前235年，悼襄王逝世，赵王迁继位。这个消息对赵国来说绝对是个噩耗，因为赵王迁在赵国名声很差，史书上说他“素以无行闻于国”。他的母亲是妓女出身，却被昏庸的赵悼襄王喜爱。赵悼襄王爱屋及乌，就废掉了公子嘉而立了迁。由于他的名声极差，在臣民中毫无威望。
在秦国大军压境的情况下，他的继位，对赵国很不利。
赵王迁二年，秦国大将桓（即樊於期）奉命伐赵。桓攻击赵国平阳，赵王派出扈辄迎战，双方在平阳发生激战，赵国十万大军全军覆没，主将扈辄也被秦军杀死。一年后，桓再次率军出上党、越太行，从北路深入赵国后方，攻占了赵国的赤丽、宜安，兵锋直指邯郸，形势十分危急。
面对亡国之危，赵王迁理所当然地想到了他的北方长城——李牧。他任命李牧为大将军，率所部南下，全权指挥赵军对秦军的反击。李牧的主力军与邯郸出发的赵军会合后，在宜安附近与秦军遭遇。李牧认为，秦军攻城拔寨，接连取胜，士气高昂，若现在与秦军作战，即使取胜，也难免付出巨大的伤亡代价，不如暂时筑垒固守，等待敌军露出破绽，再伺机反攻。
但秦将桓却认为，李牧现在的战略是和廉颇当年的一样，要长时间固守，使远道而来的秦军补给困难，逼其退军。于是，他便设计诱使赵军出战。他率主力进攻肥下，希望趁赵军增援时，将赵军一举歼灭。
这样的伎俩怎瞒得过李牧。李牧对敌军意图了如指掌，因此当赵葱建议李牧分兵救援肥下时，李牧说，秦军攻击肥下，就是为了引诱我军救援。一旦我军出战，就是被敌人牵着鼻子走。这样我军就受制于人了，这是兵家大忌。因此，赵军并未出动。
但此时李牧已经有了再打一场包围歼灭战的想法。
当秦军主力去肥下后，秦军大营兵力薄弱。而且，赵军连日来一直坚守不出，麻痹了秦军，因此，秦军大营疏于防备。李牧乘机突然发兵，一举攻占了秦军大营，俘获全部留守的秦军和军需物资。
李牧料定桓必会回救大营，便部署一部分兵力正面阻击，将主力部队部署在侧翼，随时准备将秦军包围。果不其然，桓回军救援，与赵军阻击部队遭遇，李牧立即令侧翼骑兵迅速包抄，对秦军发动钳形攻势。经过激烈战斗，秦军几乎全军覆没，只有桓率少量士兵冲出包围。这次战斗秦军损失极大，桓丧师辱国，畏罪不敢回秦，便逃到了燕国。
这场战争又是一次经典的围魏救赵战。李牧击退秦军后，赵王迁说：“李牧就是寡人的白起啊。”白起的封号是武安君，因此赵王迁也将李牧封为武安君。从此以后，李牧手中的边防军就成为赵国的主力。从北到南，再从南到西，李牧像是一个救火队员，奔波在赵国边境每一寸战火燃烧的土地上。他手下的骑兵，也成为秦军最为惧怕的力量。
赵王迁四年，秦军再次兵分两路攻赵。一路攻邺，准备渡漳水后攻击邯郸，另一路经太原，出井陉，直奔邯郸。李牧认为，邯郸之南有漳水和长城两道防线，秦军在短时间内难有进展。因此，李牧决定各个击破，他采取了南守北攻战略，让司马尚守住南长城一线，自己亲率主力向北挺进。
李牧北上遭遇秦军后，立即率军猛攻，秦军大败而回。之后李牧立即回师邯郸，准备与司马尚会师后攻击南路秦军。但南路的秦军此时已经得知北路军被击退的消息，估计自己也不会占到什么便宜，就知趣地撤退了。
两次大败，两次无功而返，给了秦军深刻的教训。秦王认为，李牧是秦军受阻的最大原因，要灭赵，必须先想方设法除掉李牧。
两年后，即公元前230年，秦军灭掉韩国，魏国也危在旦夕。也就在这一年，赵国发生了前所未有的大饥荒，国力大大削弱。秦王认为这是千载难逢的好时机，便派出王翦和杨端和两位大将再次分两路出击。王翦率军攻打邯郸的北部门户井陉，杨端和率河内兵卒几十万从南部扑向赵都邯郸。
赵王派李牧出战，全权指挥赵军抗击秦国入侵。王翦得知消息后，认为李牧不除，秦军就很难在短时间内取得战果。因此他上书秦王，建议再行反间计。秦王采纳了王翦的建议，派大量奸细到赵国，重金收买了奸臣郭开。郭开干这种事儿太老练了，姚贾赴秦，廉颇出走，都是他的“功劳”。
郭开在赵国四处散布流言，说李牧和司马尚勾结秦军，要背叛赵国了。昏庸的赵王迁听到谣言，立即派宗室将领赵葱等人去取代李牧和司马尚的指挥权。
李牧信守“将在外君令有所不受”的原则，拒绝执行赵王的命令。于是，赵王便暗中布置圈套，将李牧逮捕并杀害了。司马尚也被剥夺了所有的指挥权。秦人就这样借赵国之手轻而易举地铲除了李牧。李牧冤死产生了极为严重的后果，能征善战的大将军就这样无辜冤死，谁还肯为昏庸的赵王卖命，因此赵军士气全无，作战能力大打折扣。
李牧死后仅三个月，王翦率军出井陉杀向邯郸。赵军没了李牧，很快被秦军击溃，主将赵葱战死，副将颜聚狼狈逃回。秦军顺利攻下邯郸，俘虏了赵王迁和颜聚。公子嘉带领宗室几百人逃到代郡自立为王。
李牧这位驰骋沙场的名将没能马革裹尸，而是死在了昏君手中。他的无辜被害，后人无不扼腕叹息。苏洵在《六国论》中说：“洎牧以谗诛，邯郸为郡。”司马贞在《史记索隐述赞》中也说：“颇牧不用，王迁囚虏。”这些都点明了是李牧在支撑晚期的赵国，失了李牧，赵国必亡。
对李牧的军事才能，后人更是赞赏有加。汉文帝刘恒说：“嗟乎！吾独不得廉颇、李牧时为吾将，吾岂忧匈奴哉！”而与李广齐名的车骑都尉冯唐则对李牧更是推崇，他说：“天下之将，独有廉颇、李牧耳。”